事業承継の解決策

 事業承継は事前に対策を立てて実行しておかないと、様々な理由で事業が不安定になってしまいます。後継者や従業員の生活が脅かされることのないように事業承継対策はしっかり計画を練って実行しましょう。

 さて、事業承継は多方面から会社の現状を把握した上で、経営者の意向を踏まえて計画を立てていかねばなりません。ここでは、相続対策と会社法の活用に限って、事業承継の解決策となるプランをご案内いたします。

(参考)どのような現状を把握するのか?
   (1)会社の状況
     @会社の資産・負債とその内容
     A会社の資金繰り状況
     B会社の営業力・商品及びそれらの将来性
     C会社の規模、従業員のついて
     D株主構成
   (2)後継者の選定
     @どこから選ぶか?(親族内・社員から・社外から)
     A後継者の経営能力や意欲、姿勢
   (3)経営者自身の状況
     @個人資産の状況
     A負債や会社の負債に対する保証状況
     B健康状態
   (4)相続に関する問題洗い出し
     @相続人やその人間関係
     A相続財産の評価、相続税の試算

株式の特性を上手に使う

 会社法をフルに活用して、後継者の方へ株式を集中させることで、事業の承継に好ましくない者の介入を予防します。

@株式の譲渡を制限する
 大抵の株式会社が発行する株式は譲渡制限付き株式ですから、既存の株式会社が、この規定を新たに設けるという事は少ないでしょう。念のため、会社の登記事項証明書(会社登記簿謄本)を確認して下さい。『株式の譲渡制限に関する規定』が登記されていない場合は、この規定を設ける手続きが必要です。


A相続人に対する売り渡し請求で株式を取得
 会社が相続によって分散してしまった株式を買い取って自己株式にしてしまう手法です。とくに(2)の方法をおすすめします。
   (1)任意の買い取り交渉
   (2)相続等により株式を取得した者に対する売渡請求の定款規定設定


B特定の株主からの取得
 現在の株主の中で、将来的に株主であることが事業承継の障害となり得る場合に任意に特定の株主から株式を事前に買い取っておく方法です。株主総会の決議によって行います。
 分散している株式を特定の株主に集中させたり、自己株式(金庫株)として保管しておくことで事業承継の障害を事前に予防することが出来ます。


C議決権制限付き種類株式の活用
 会社は何種類かの株式を発行することが出来ます。その一部を株主総会で議決権を行使することが出来ない種類株式にする手法です。遺言書の作成、贈与や売買と組み合わせて使うことが必要になります。
 議決権制限付種類株式を後継者以外の相続人等に取得させることで、後継者の権利行使を強固なものにします。


D拒否権付き種類株式(黄金株)の活用
 Cと同じように種類株式を活用する方法ですが、その株式の内容が大きく異なります。ただし、遺言書の作成、贈与や売買と組み合わせて使う点においては同じと考えて良いでしょう。
 拒否権付種類株式を後継者に取得させることで、後継者以外の相続人が後継者と対立するような決議をしても、後継者が首を縦に振らなければ決議が有効とならないという強力な権利です。
 また、拒否権付種類株式を現経営者が一定期間保持することで、後継者が育つまで後継者の経営に睨みをきかせるという使い方が出来ます。


E株主の平等を打ち砕く
 株式会社の株主は、保有する株式の種類と数に応じて平等に取り扱われなければなりません。しかし、定款変更することで株主ごとに議決権の数を操作することが出来ます。
 CDは株式それ自体に特殊な権限を付与したり権限を奪ったりするものでしたが、Eでは株式の着目するのではなく、株式をもっている人に着目して規定を設けます。
 CDより強力な権利で、現経営者や後継者が1株持っているだけで拒否権に近い権利行使が出来ます。

遺言を活用する

 遺言を作成することで、後継者に会社の株式等の財産を集中させることができるようになります。ただし、集中の度合いによっては相続人達から『遺留分』を主張され、事態が悪化し事業承継どころではなくなる恐れがありますので、遺言を作成する際は専門家にご相談下さい。

★★遺言作成の注意点★★
   (1)遺留分に配慮する
   (2)個人資産と会社資産を分けて考える
   (3)後継者の相続税負担を考慮する
   (4)遺言執行者を定めておく(相続人以外から)


★★遺留分とは?★★
 遺留分とは相続人が兄弟姉妹以外の場合、相続人に最低限度の資産承継の権利を保障する民法上の制度です。遺留分を持つ相続人が適法な期間内に遺留分の権利を行使すると、遺留分を超えた生前贈与・遺贈・相続分の指定は効力を失います。

●遺留分の割合●
@直系尊属のみが相続人の場合 3分の1
Aそれ以外の場合          2分の1